Şirket Ortağı ve Müdürün Kamu Borcu Sorumluluğu

Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu

Limited şirket ortağı, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından, sermaye payı oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Kanun m.35). Bu sorumluluk, ortağın koyduğu sermayeyle sınırlı değil, pay oranıyla bağlantılıdır.

Şirketten tahsil imkânı kalmayan vergi ve benzeri kamu borçları, ortaklara pay oranında yöneltilebilir; ortağın payını devretmesi, devir öncesi borçlardan sorumluluğu tümüyle ortadan kaldırmayabilir.

Kanuni Temsilcinin Sorumluluğu

Şirketin kanuni temsilcileri (limitedde müdür, anonimde yönetim kurulu), şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilir (6183 sayılı Kanun mükerrer m.35; VUK m.10).

Bu sorumluluk, temsilcinin görevini gereği gibi yerine getirmemesiyle bağlantılıdır. Anonim şirkette sorumluluk, temsil yetkisinin bulunduğu döneme ve göreve göre belirlenir.

Rücu ve Savunma

Kamu borcunu ödeyen ortak veya temsilci, koşulları varsa şirkete ya da diğer sorumlulara rücu edebilir. Sorumluluğun kapsamı, borcun doğduğu dönem ve kişinin sıfatına göre değişir.

Takibe muhatap olan ortak veya temsilci; borcun dönemi, temsil yetkisi ve tahsil imkânsızlığı gibi hususları inceleyerek hukuki yollara başvurabilir.

Ödeme Emrine İtiraz ve Yargı Yolu

Kendisine ödeme emri tebliğ edilen kişi, böyle bir borcu olmadığı, borcu kısmen ödediği veya borcun zamanaşımına uğradığı iddiasıyla tebliğ tarihinden itibaren on beş gün içinde dava açabilir (6183 sayılı Kanun m.58). Bu üç sebep dışındaki iddialar bu davada dinlenmez. Borcun bir kısmına itiraz eden kişinin, itiraz ettiği kısmın cihetini ve miktarını açıkça göstermesi gerekir; aksi hâlde itiraz edilmemiş sayılır. Dava açılması takibi kendiliğinden durdurmaz. Dilekçede itiraz sebebinin hangi hukuki dayanağa oturduğu belirtilmelidir.

Ödeme emrine karşı açılacak dava vergi mahkemesinde görülür; yürütmenin durdurulması ayrıca ve gerekçelendirilerek talep edilmelidir. İtirazın tamamen veya kısmen reddi hâlinde borçlu, ret kararının kendisine tebliğinden itibaren on beş gün içinde mal bildiriminde bulunmak zorundadır (6183 sayılı Kanun m.58). Kanuni temsilci sıfatının hangi tarihler arasında sürdüğü ticaret sicili kayıtlarıyla ortaya konmalıdır. Sürelerin kaçırılması, takibin kesinleşmesi ve haciz aşamasına geçilmesi sonucunu doğurur. Bu kayıtlar sorumluluğun kapsamını belirleyen temel delildir; sicil gazetesi örnekleri dosyaya eklenmelidir.

Tahsil Zamanaşımı

Amme alacağı, vadesinin rastladığı takvim yılını izleyen takvim yılı başından itibaren beş yıl içinde tahsil edilmezse zamanaşımına uğrar (6183 sayılı Kanun m.102). Zamanaşımından sonra borçlunun rızasıyla yapacağı ödemeler kabul edilir. Ortak veya kanuni temsilci sıfatıyla yürütülen takiplerde de bu süre gözetilir; asıl borcun zamanaşımına uğraması, sorumlulara yöneltilen takibi de etkiler. Süre dolduktan sonra yapılan takip işlemlerinin iptali istenebilir. Bu iddia, ödeme emrine karşı açılan davada da ileri sürülebilir ve alacağın niteliğine göre değerlendirilir.

Ödeme, haciz uygulanması ve kanunda sayılan diğer hâller zamanaşımını keser; kesilmenin rastladığı takvim yılını izleyen yıl başından itibaren süre yeniden işlemeye başlar. Borçlunun yurt dışında bulunması gibi durumlar ise zamanaşımını durdurur. Bu nedenle savunmada, borcun doğduğu dönem ile takip işlemlerinin tarihleri birlikte incelenmelidir. Tahsil dairesinden takip safahatının istenmesi, hangi işlemin süreyi kestiğinin belirlenmesini sağlar; şirket hakkındaki işlemlerin sorumlu kişiye etkisi ayrıca değerlendirilir. Böylece hangi işlemin süreyi kestiği somut olarak belirlenir ve savunma buna göre kurulur.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited ortağı şirket borcundan sorumlu mu?

Şirketten tahsil edilemeyen kamu (vergi, SGK) borçlarından ortak, sermaye payı oranında sorumludur.

Müdür kişisel malıyla sorumlu olur mu?

Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından kanuni temsilci, görevini gereği gibi yapmadığı ölçüde kişisel malvarlığıyla sorumlu tutulabilir.

Payımı devredersem sorumluluk biter mi?

Devir sonrası doğan borçlardan kural olarak sorumlu olmazsınız; ancak devir öncesi döneme ilişkin borçlardan sorumluluğunuz sürebilir.