Anonim Şirkette Kâr Payı Dağıtımı

Kâr Payı Hakkı

Pay sahibi, şirketin net dönem kârından ve serbest yedek akçelerinden, kanun ve esas sözleşme çerçevesinde payına düşen kâr payını isteme hakkına sahiptir (TTK m.507). Kâr payı, kural olarak ödenmiş sermaye oranında dağıtılır (m.508).

Kâr payının dağıtılıp dağıtılmayacağına ve miktarına, yetkili organ olan genel kurul karar verir; bu, pay sahipliğinden doğan mali bir haktır.

Yedek Akçeler ve Dağıtılabilir Kâr

Kâr payı dağıtılabilmesi için önce kanuni yedek akçelerin ayrılması gerekir. Genel kanuni yedek akçe, belirli oranlar ve sınırlar dâhilinde ayrılır (TTK m.519). Ayrım yapılmadan kâr dağıtımı yapılamaz.

Serbest yedek akçeler ve geçmiş yıl kârları da, koşulları varsa dağıtıma konu edilebilir. Dağıtılabilir kâr, bilanço ve mevzuata göre belirlenir.

Genel Kurul Kararı ve Ödeme

Kâr payı dağıtımı, genel kurulun onayladığı finansal tablolar ve kâr dağıtım kararına dayanır. Genel kurul karar almadan yönetim kurulu tek başına kâr dağıtamaz.

Haksız yere alınan kâr payı, iyiniyetli değilse geri istenebilir. Azınlık pay sahiplerinin kâr payı beklentisi de kanun ve esas sözleşmeyle korunur.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Kâr payına ilişkin uyuşmazlıklar ticari dava niteliğinde olduğundan asliye ticaret mahkemesinde görülür. Genel kurulun kâr dağıtmama yönündeki kararına karşı açılacak iptal davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (Türk Ticaret Kanunu m.445). Bu kural, aynı kararı ilgilendiren uyuşmazlıkların tek merkezde toplanmasını amaçlar; pay sahibinin kendi yerleşim yeri mahkemesinde dava açması mümkün değildir. Aynı genel kurul kararına karşı açılan birden çok iptal davası birleştirilerek görülür. Şirket merkezinin sonradan değişmesi hâlinde dava tarihindeki merkez esas alınır ve yetki buna göre belirlenir.

Genel kurul kararının yokluğu veya butlanının tespiti isteniyorsa dava süreye bağlı olmaksızın açılabilir; görevli ve yetkili mahkeme yine şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesidir. Buna karşılık usulüne uygun bir dağıtım kararı alınmış olmasına rağmen kâr payı ödenmemişse, artık iptal davası değil, muaccel hâle gelen alacağın tahsiline yönelik dava veya icra takibi gündeme gelir. Bu ayrımın doğru yapılması, hem uygulanacak sürelerin hem de talep sonucunun belirlenmesi bakımından belirleyicidir. Talep sonucunun yanlış belirlenmesi, süre yönünden hak kaybına ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde kalmasına yol açabilir.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

En sık karşılaşılan hata, kâr dağıtılmamasına ilişkin genel kurul kararına süresinde iptal davası açılmamasıdır. İptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır (Türk Ticaret Kanunu m.445); bu süre hak düşürücüdür ve kaçırıldığında karar kesinleşir. Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin olumsuz oyunu kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi de dava hakkının korunması bakımından önem taşır (TTK m.446). Muhalefet şerhi bulunmayan pay sahibinin dava hakkı tartışma konusu olur. Ayrıca dava dilekçesinde iptal sebeplerinin somut biçimde gösterilmesi gerekir; soyut itirazlar tek başına iptal sonucu doğurmaz.

İkinci sık hata, kâr payının yönetim kurulu kararıyla ya da avans niteliğinde serbestçe ödenebileceği düşüncesidir. Kâr payı avansı, ancak mevzuatta öngörülen koşullar sağlandığında dağıtılabilir; koşulsuz ödemeler sorumluluk doğurur. Kanuni yedek akçeler ayrılmadan alınan dağıtım kararları da hukuka aykırıdır. Haksız yere ve kötüniyetle kâr payı alan pay sahibi bunu geri vermekle yükümlüdür (TTK m.512). Şirket kaynaklarının örtülü biçimde pay sahiplerine aktarılması ise hem sorumluluk davasına hem de vergisel sonuçlara yol açabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kâr payına kim karar verir?

Kâr payının dağıtılıp dağıtılmayacağına ve miktarına genel kurul karar verir; yönetim kurulu tek başına kâr dağıtamaz.

Kâr payı nasıl hesaplanır?

Yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan dağıtılabilir kârdan, kural olarak ödenmiş sermaye oranında pay sahiplerine dağıtılır.

Şirket kâr ettiği hâlde dağıtmıyorsa?

Genel kurul kâr dağıtmamaya karar verebilir; ancak azınlık hakları ve dürüstlük kuralı çerçevesinde bu kararlar denetlenebilir.