Anonim Şirkette Azınlık Hakları

Azınlık Hakları Nedir?

Anonim şirketlerde azınlık hakları, sermayenin belirli bir oranını (kural olarak onda birini; halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahiplerine tanınan, çoğunluğa karşı koruma sağlayan haklardır.

Bu haklar, çoğunluğun gücünü dengeleyerek küçük pay sahiplerinin menfaatlerini korur.

Başlıca Azınlık Hakları

Azınlık; genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde eklenmesini isteyebilir (TTK m.411-412), belirli koşullarda özel denetçi atanmasını talep edebilir (TTK m.438) ve finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesini isteyebilir (TTK m.420).

Bu haklar, şirket işleyişinin şeffaf ve hesap verebilir biçimde yürütülmesini sağlar.

Haklı Sebeple Fesih

Azınlık, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini mahkemeden isteyebilir (TTK m.531). Mahkeme, fesih yerine duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme de karar verebilir.

Azınlık haklarının etkin kullanımı, şirket içi uyuşmazlıkların dengeli biçimde çözülmesine katkı sağlar.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Azınlık haklarından doğan uyuşmazlıklar ticari dava niteliğindedir ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.4 ile m.5 uyarınca asliye ticaret mahkemesinde görülür. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi bu sıfatla davaya bakar. Yetki bakımından kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi ön plandadır. Türk Ticaret Kanunu m.412, çağrı veya gündem talebi yönetim kurulunca reddedilir yahut kanunda öngörülen süre içinde olumlu yanıtlanmazsa, aynı pay sahiplerinin istemi üzerine şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinin genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verebileceğini düzenler.

Kanun m.531 kapsamındaki haklı sebeple fesih davası da şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu tür talepler konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak veya tazminat istemi içermediğinden, Türk Ticaret Kanunu m.5/A ile getirilen dava şartı arabuluculuk kuralının kapsamı dışında kalır. Buna karşılık azınlığın para alacağına ilişkin tazminat talepleri bakımından arabuluculuk aşamasının tamamlanması gerekir. Talebin niteliğinin baştan doğru belirlenmesi, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddedilmesini önler. Görevsiz mahkemede açılan dava, esas incelenmeden usulden reddedilir.

Azınlık Haklarının Kullanımında Usul ve Süreler

Genel kurulun toplantıya çağrılması veya gündeme madde eklenmesi istemi, gerekçeli biçimde ve görüşülmesi istenen konular tek tek gösterilerek yönetim kuruluna yöneltilir. Talebin noter aracılığıyla iletilmesi, hem ulaştığı tarihin hem de içeriğinin ispatı bakımından önem taşır. Türk Ticaret Kanunu m.411, gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılmasından önce yönetim kuruluna ulaşmış olmasını arar. Yönetim kurulu talebi kabul ederse genel kurul, kanunda öngörülen süre içinde toplanır.

Özel denetim istemi, Türk Ticaret Kanunu m.438 uyarınca belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla ve bilgi alma yahut inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa gündemde yer almasa dahi genel kurula sunulabilir. İstem genel kurulca reddedilirse, Kanun m.439 azınlığa, üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteme imkânı tanır. Finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi talebi ise Kanun m.420 çerçevesinde toplantı sırasında ileri sürülür. Sürelerin kaçırılması, hakkın o dönem için kullanılamaz hâle gelmesine yol açar.

Sıkça Sorulan Sorular

Azınlık hakkı için ne kadar pay gerekir?

Kural olarak sermayenin onda biri; halka açık şirketlerde yirmide biri azınlık sayılır.

Azınlık genel kurulu toplantıya çağırabilir mi?

Evet. Azınlık, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde eklenmesini isteyebilir.

Azınlık şirketin feshini isteyebilir mi?

Haklı sebeplerin varlığında azınlık mahkemeden fesih isteyebilir; mahkeme uygun başka bir çözüme de karar verebilir.