Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olur. Sorumluluk, kusur esasına dayanır.
Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini gözetmekle yükümlüdür. Bu yükümlülüklerin kusurlu ihlali, üyelerin hukuki sorumluluğunu doğurur.
Üyeler; doğrudan şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olabilir. Şirketin iflası hâlinde alacaklılar da, üyelerin verdiği zararın tazminini talep edebilir.
Sorumluluk kusura dayanır; kural olarak zarar, illiyet bağı ve yükümlülük ihlali ispatlanmalıdır. Üye, kendisine yüklenemeyecek sebeplerle veya gözetim yükümlülüğünü yerine getirdiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilir.
Genel kurulca verilen ibra, ibranın kapsadığı işlemler bakımından şirketin ve olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını sınırlar. Ancak ibra, açıklanmayan veya gizlenen işlemleri ve üçüncü kişilerin haklarını kapsamaz.
Sorumluluk davaları teknik muhasebe ve hukuki değerlendirme gerektirir. Zararın belirlenmesi, kusur ve illiyet bağının ortaya konması ve zamanaşımı sürelerinin takibi ticaret hukuku avukatı desteğiyle yürütülmelidir.
Türk Ticaret Kanunu m.560, sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkının, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrayacağını düzenler. Fiil cezayı gerektirip Türk Ceza Kanunu'na göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat davasına da bu süre uygulanır. Bu nedenle zararın hangi tarihte öğrenildiğinin belgelerle ortaya konması, davanın kaderini doğrudan etkiler. Öğrenme tarihine ilişkin yazışma ve rapor kayıtları bu yönden önem taşır.
Türk Ticaret Kanunu m.561, sorumluluk davalarında yetkili mahkemeyi şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi olarak belirler. Ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi bu sıfatla davaya bakar. Dava konusu tazminat istemi bir miktar paranın ödenmesine ilişkin olduğundan, Kanun m.5/A uyarınca dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmuş olması dava şartıdır. Arabuluculuk aşamasının atlanması, davanın esasa girilmeden usulden reddine yol açar; bu nedenle sürecin doğru sırayla yürütülmesi gerekir. Anlaşmama hâlinde düzenlenen son tutanağın dava dilekçesine eklenmesi gerekir.
Türk Ticaret Kanunu m.555, şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin ve her bir pay sahibinin isteyebileceğini; pay sahiplerinin ise tazminatın ancak şirkete ödenmesini talep edebileceğini düzenler. Şirketin iflası hâlinde alacaklılar da zararın şirkete ödenmesini isteyebilir. Buna karşılık pay sahibi veya alacaklı, doğrudan kendi malvarlığında oluşan zarar bakımından kendi adına tazminat isteyebilir. Bu ayrımın dilekçede açıkça yapılması, talep sonucunun ve husumetin doğru kurulması bakımından belirleyicidir. Zararın şirkete mi yoksa doğrudan pay sahibine mi ait olduğu ayrıca incelenir.
Türk Ticaret Kanunu m.557, aynı zararı tazminle yükümlü birden çok kişinin, kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde müteselsilen sorumlu olacağını kabul eder. Davacı, birden çok sorumluya karşı topluca dava açabilir ve hâkimden her birinin tazminat borcunu ayrı ayrı belirlemesini isteyebilir. Yönetimin Kanun m.367 uyarınca hazırlanan iç yönergeyle devredilmiş olması hâlinde, devreden üyelerin sorumluluğu devralanların seçiminde makul özenin gösterilip gösterilmediği ölçütüyle değerlendirilir. Devir işleminin usulüne uygun yapıldığının belgelerle ortaya konması gerekir.
TTK m.553 uyarınca üyeler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara zarar verirlerse sorumlu olur. Sorumluluk, tedbirli bir yöneticinin özen yükümlülüğüne aykırılığa dayanır.
Sorumluluk kusura dayanır; kural olarak zarar, illiyet bağı ve yükümlülük ihlalinin ispatı gerekir. Üye, zararın kendisine yüklenemeyecek sebeplerden doğduğunu veya gözetim yükümlülüğünü yerine getirdiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilir.
Genel kurulca verilen ibra, kapsadığı işlemler bakımından şirketin ve olumlu oy veren pay sahiplerinin dava hakkını sınırlar. Ancak ibra; açıklanmayan veya gizlenen işlemleri ve üçüncü kişilerin haklarını kapsamaz.
Yönetici sorumluluğu, ibra ve sorumluluk davalarında hukuki destek için bize ulaşın.