Limited Şirkette Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülüğü

Ek Ödeme Yükümlülüğü

TTK m.603 uyarınca esas sözleşmede öngörülmüşse, şirketin zarar görmesi veya finansman ihtiyacı doğması halinde ortaklardan esas sermaye payları oranında ek ödeme yapmaları istenebilir. Bu yükümlülük, esas sermaye borcundan bağımsız ayrı bir borçtur. Bu husus, uygulamada tarafların hak ve yükümlülüklerinin netleşmesi bakımından büyük önem taşımakta olup, sözleşme ve karar metinlerinin bu çerçeveye uygun hazırlanması olası uyuşmazlıkların önüne geçer.

Ek ödeme yükümlülüğü m.603 uyarınca ancak esas sermaye payının bedeline oranlanarak ve şirket sözleşmesinde öngörülen tutarla sınırlı olarak kararlaştırılabilir; sınırsız bir yükümlülük öngörülemez. m.604 ise ayrılan ortağın sorumluluğunu düzenler: şirket, ortağın ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenebilir. Konuyla ilgili uygulamada, mahkemelerin somut olayın özelliklerini dikkate alarak değerlendirme yaptığı, bu nedenle ilgili tarafların işlemlerini kanunun aradığı şekil şartlarına tam olarak uydurması gerektiği vurgulanmaktadır.

Geri Ödeme

TTK m.605 uyarınca, şirketin serbest yedek akçelerle karşılanabilecek bir ihtiyacı için yapılan ek ödemeler, şirketin mali durumu elverdiği ölçüde ortaklara geri ödenebilir. Geri ödeme, ortaklar arasında eşit işlem ilkesine uygun yapılmalıdır. Bu düzenleme, ilgili tarafların menfaatleri arasında hukuken öngörülen dengenin korunmasını amaçlamakta ve uygulayıcıların bu dengeyi gözeterek işlem yapmasını gerektirmektedir.

Ek ödemelerin geri ödenmesi, şirket alacaklılarının menfaatlerini tehlikeye düşürmeyecek şekilde ve şirketin sermayeyi koruma ilkesine aykırı olmayacak biçimde gerçekleştirilmelidir. Uygulamada bu kurala uyulmaması, sözleşmenin veya kararın geçersizliği ya da tarafların sorumluluğu gibi çeşitli hukuki sonuçlar doğurabileceğinden, ilgili sürecin dikkatle yürütülmesi tavsiye edilir.

Yan Edim Yükümlülüğü

TTK m.606, esas sözleşmede öngörülmesi halinde ortaklara para borcu niteliğinde olmayan, örneğin şirkete ürün teslimi veya hizmet sunumu gibi yan edim yükümlülükleri getirilebileceğini düzenler. Bu yükümlülüklerin kapsamı, konusu ve karşılığı esas sözleşmede açıkça belirtilmelidir. Bu nedenle, ilgili belgelerin ve karar metinlerinin kanunda aranan unsurları eksiksiz içermesi, hem şirket içi işlerliği hem de üçüncü kişilerle olan ilişkilerin sağlıklı yürümesi bakımından önem taşır.

Yan edim yükümlülüğüne aykırılık halinde uygulanacak yaptırımlar da esas sözleşmede düzenlenebilir; bu sayede şirket, ortaklarından sağladığı katkıyı hukuki güvence altına alabilir. Söz konusu düzenleme, ilgili mevzuatın genel sistematiğiyle uyumlu olup, uygulamada bu hükümlerin diğer ilgili kanun maddeleriyle birlikte yorumlanması gerekmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ek ödeme yükümlülüğü her limited şirkette geçerli midir?

Hayır, ancak esas sözleşmede açıkça öngörülmüşse ortaklar ek ödeme yapmakla yükümlü olur; aksi halde böyle bir borç doğmaz.

Yapılan ek ödemeler geri alınabilir mi?

Şirketin mali durumu elverdiği ölçüde ve alacaklıların menfaati zedelenmeyecek şekilde geri ödenebilir.

Yan edim yükümlülüğü nasıl belirlenir?

Konusu, kapsamı ve karşılığı esas sözleşmede açıkça gösterilerek ortaklara yan edim yükümlülüğü getirilebilir ve bu yükümlülük pay defterine işlenir.