Yönetim Kurulu Toplantı ve Kararları

Yönetim Kurulunun İşlevi

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Şirketin işletme konusunu gerçekleştirmek için gerekli kararları alır, devredilemez görev ve yetkilerini kullanır. Bir veya birden çok üyeden oluşabilir.

Toplantı ve Çağrı

Yönetim kurulu, işlerin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Üyelerden her biri, başkandan toplantı çağrısı yapılmasını isteyebilir. Toplantı yapılmaksızın, bir üyenin önerisine diğerlerinin yazılı onayıyla da karar alınabilir.

Toplantı ve Karar Nisabı

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla karar alır. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir. Oyların eşitliği hâlinde konu gelecek toplantıya bırakılır.

Kararların Geçersizliği

Kanuna veya esas sözleşmeye aykırı, özellikle eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kurallarına aykırı kararların batıl olduğunun tespiti dava edilebilir. Geçerli karar alınması, şirketin ve pay sahiplerinin menfaatini korur.

Hukuki Destek

Yönetim kurulu kararlarının hukuka uygun alınması, sorumluluğun önlenmesi açısından kritiktir. Kurumsal işleyiş ve uyuşmazlıklarda hukuki destek alabilirsiniz.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

En sık yapılan hata, toplantı yapılmaksızın karar alma usulünün koşullarına uyulmamasıdır. Bu yolla karar alınabilmesi için üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmaması, önerinin tüm üyelere iletilmiş olması ve karar yeter sayısının sağlanması gerekir (TTK m.390). Öneriden haberdar edilmeyen bir üyenin bulunması, kararın geçerliliğini tartışmalı hâle getirir. İkinci hata, kararların yönetim kurulu karar defterine süresinde ve usulüne uygun biçimde geçirilmemesidir; defterin açılış ve kapanış onayları da denetimde incelenir (TTK m.64). Kararların tarih, gündem ve muhalefet şerhi bakımından eksiksiz yazılması da sonraki denetimlerde aranır.

Menfaat çatışması kuralları da sıklıkla gözden kaçar. Kendisinin veya kanunda sayılan yakınlarının kişisel menfaati ile şirketin menfaatinin çatıştığı işlerde üye müzakerelere katılamaz; bu yükümlülüğe uyulmaması kararın geçerliliğini ve üyenin sorumluluğunu gündeme getirir (TTK m.393). Üyenin şirketle işlem yapması ve şirkete borçlanması ayrı sınırlamalara tabidir (TTK m.395). Genel kuruldan izin alınmadan şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden işlem yapılması ise rekabet yasağının ihlalini oluşturur ve şirkete seçimlik haklar tanır (TTK m.396). Bu yasakların ihlali, kararın geçerliliği yanında üyenin şirkete karşı sorumluluğunu da gündeme getirir.

Süreler ve Zamanaşımı

Yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti istemi süreye bağlı değildir; batıl karar baştan itibaren hükümsüz olduğundan, hukuki yararı bulunan herkes her zaman tespit davası açabilir (TTK m.391). Buna karşılık genel kurul kararlarının iptali istemi, karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süreye bağlıdır (TTK m.445). İki kurum arasındaki bu fark, dava türünün ve talebin doğru belirlenmesini zorunlu kılar. Butlan iddiasının çok uzun süre sonra ileri sürülmesi ise dürüstlük kuralı çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Batıl karara dayanılarak yapılan işlemlerin akıbeti ise üçüncü kişilerin iyiniyeti çerçevesinde değerlendirilir.

Yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlulukları doğar (TTK m.553). Sorumluluk davası, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil, cezayı gerektiren ve Türk Ceza Kanunu bakımından daha uzun zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa bu zamanaşımı uygulanır (TTK m.560). İbra kararının kapsamı da sorumluluk davası bakımından ayrıca değerlendirilmesi gereken bir konudur.

Sıkça Sorulan Sorular

Anonim şirkette yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı nedir?

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla karar alır. Bu nisaplar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.390'da düzenlenmiştir. Esas sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülebilir; oyların eşit olması hâlinde konu gelecek toplantıya bırakılır ve ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulu toplantı yapmadan karar alabilir mi?

Evet; üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istemediği takdirde, bir üyenin karar biçiminde yazılmış önerisine üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak toplantısız karar verilebilir. Bu usul 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.390'da öngörülmüştür. Aynı önerinin tüm üyelere yapılmış olması ve onayların yazılı biçimde alınması, kararın geçerliliği bakımından aranan koşullardır.

Yönetim kurulu kararı batıl sayılabilir mi?

Evet; kanuna veya esas sözleşmeye aykırı, özellikle eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kurallarına aykırı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti dava edilebilir. Bu imkân 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.391'de düzenlenmiştir. Batıllık, kararın baştan itibaren hüküm doğurmaması sonucunu verdiğinden, kararların hukuka uygun alınması sorumluluğun önlenmesi bakımından önemlidir.