Tek Kişilik Anonim ve Limited Şirket

Tek Kişiyle Kuruluş

Anonim şirket tek pay sahibiyle, limited şirket ise tek ortakla kurulabilir ve faaliyetini bu şekilde sürdürebilir. Bu düzenleme, girişimcinin ortak bulma zorunluluğu olmadan sermaye şirketi kurmasına olanak verir.

Tek Pay Sahibinin Bildirimi

Bir anonim veya limited şirketin tek pay sahibine düşmesi ya da tek kişiyle kurulması hâlinde, bu durumun tescil ve ilan edilmesi gerekir. Bildirim yükümlülüğüne uyulmaması sorumluluk doğurabilir.

Malvarlığının Ayrılığı

Tek kişilik şirkette de şirketin malvarlığı, pay sahibinin kişisel malvarlığından ayrıdır. Ancak şirket ile tek pay sahibi arasındaki işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve belgelenmesi, malvarlıklarının karışmasını önlemek için önemlidir.

Genel Kurul ve Kararlar

Tek pay sahipli şirkette, genel kurul yetkileri tek pay sahibi tarafından kullanılır; alınan kararların yazılı hâle getirilmesi geçerlilik açısından gereklidir. Bu, kurumsal işleyişin ve denetlenebilirliğin korunmasını sağlar.

Hukuki Destek

Tek kişilik şirket yapısı, kuruluş ve işleyişte özel kurallara tabidir. Şirketinizin doğru kurgulanması ve yükümlülüklere uyum için hukuki destek alabilirsiniz.

Kuruluş ve Tescil Süreci Nasıl İşler

Kuruluş, şirket sözleşmesinin veya esas sözleşmenin hazırlanması ve merkezi sicil kayıt sistemi üzerinden başvuru yapılmasıyla başlar. Kurucu imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yahut noterlikte onaylanması gerekir. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların kanunda öngörülen kısmının tescilden önce ödenmesi aranır. Başvuru dosyası tamamlandığında şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Türk Ticaret Kanunu m.355 ve m.588 uyarınca tüzel kişilik, ticaret siciline tescille kazanılır. Tescil ilanı, şirketin üçüncü kişilere karşı durumunu da açıklığa kavuşturur.

Tescilden sonra vergi dairesi kaydı, ticari defterlerin açılış onayları, imza beyannamesi ve kayıtlı elektronik posta adresi gibi işlemler tamamlanır. Şirketin tek kişiyle kurulması ya da sonradan tek pay sahibine yahut tek ortağa düşmesi hâlinde bu durumun tescil ve ilan edilmesi gerekir. Türk Ticaret Kanunu m.338, pay sahibi sayısının bire düşmesi hâlinde durumun kanunda öngörülen süre içinde yönetim kuruluna bildirilmesini ve yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilmesini arar. Limited şirket bakımından benzer düzenleme Kanun m.574'te yer alır.

Sorumluluk ve Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

Tek kişilik yapıda da şirket malvarlığı ile pay sahibinin kişisel malvarlığı ayrıdır; ancak bu ayrımın korunması için kayıt düzeninin titizlikle sürdürülmesi gerekir. Şirket hesabı ile kişisel hesabın birlikte kullanılması, şirket adına yapılan harcamaların belgelendirilmemesi ve ortaklar cari hesabının izlenmemesi en sık rastlanan eksikliklerdir. Kanun, şirket ile tek pay sahibi arasında yapılan sözleşmelerin yazılı şekilde yapılmasını arar. Genel kurul yahut ortaklar kurulu yetkilerinin kullanıldığı kararların yazılı hâle getirilmemesi de geçerlilik sorunlarına yol açar.

Kamu alacakları bakımından 6183 sayılı Kanun m.35, limited şirket ortağını sermaye payı oranında doğrudan sorumlu tutar; aynı Kanunun mükerrer m.35 hükmü ise kanuni temsilcilerin sorumluluğunu düzenler. Anonim şirkette tek pay sahibinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olması hâlinde bu sorumluluk gündeme gelir. 5510 sayılı Kanun m.4 kapsamındaki sigortalılık bildiriminin yapılmaması da sık görülen bir eksikliktir. Pay defteri, ortaklar pay defteri ve karar defterlerinin düzenli tutulmaması ileride ispat sorunları doğurur. Bu defterlerin açılış ve kapanış onaylarının süresinde yaptırılması gerekir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tek kişiyle anonim veya limited şirket kurulabilir mi?

Evet; anonim şirket tek pay sahibiyle, limited şirket ise tek ortakla kurulabilir ve faaliyetini bu şekilde sürdürebilir. Tek pay sahipli anonim şirket 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338'de, tek ortaklı limited şirket ise m.574'te düzenlenmiştir. Kurucunun gerçek veya tüzel kişi olması mümkündür.

Payların tek kişide toplanması tescil edilmeli midir?

Evet; şirketin tek pay sahipli ya da tek ortaklı hâle gelmesi durumu, tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile birlikte tescil ve ilan edilmelidir. Bildirim, tescil ve ilan yükümlülüğü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.338 ve m.574'te düzenlenmiştir; yükümlülüğe uyulmaması sorumluluk doğurur.

Tek pay sahibinin aldığı kararlar yazılı olmak zorunda mıdır?

Evet; tek pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerli olabilmesi için yazılı olması şarttır. Kural anonim şirketlerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408'de, limited şirketlerde m.616'da yer alır. Şirket ile tek pay sahibi arasındaki sözleşmeler de yazılı yapılmalıdır.